Los PSAV en el camino de la regulación. La Resolución 1058/25 de la CNV

La regulación establece exigencias en materia de custodia, segregación de fondos, prevención de riesgos, auditoría de sistemas, cumplimiento regulatorio, protección de los clientes y la integridad del mercado.

Asimismo, establece pautas para la prevención del lavado de activos y la financiación del terrorismo, consecuencia de las conclusiones del proceso de Evaluación Mutua del GAFI al cual fue sometida recientemente Argentina.

Un cambio profundo para una actividad incipiente y descentralizada y con limitada experiencia en los mundos regulados. Todo un desafío para organismos de control y sujetos obligados.

Los principales puntos de RG de la CNV:

• Adopta las definiciones de PSAV (tantos nacionales como extranjeros) conforme la ley 25.246 reformada por la Ley 27.739.
• Se actualiza el proceso de inscripción en CNV como PSAV.
• Define categorías conforme la actividad que realice y establece un Patrimonio Neto mínimo para cada una de ellas:
• Para las CATEGORÍA 1° (Intercambio entre Activos Virtuales y monedas de curso legal), 2° (Intercambio entre una o más formas de Activos Virtuales) y 4° (Custodia y/o administración de Activos Virtuales o instrumentos que permitan el control sobre los mismos): Patrimonio Neto Mínimo equivalente a DÓLARES ESTADOUNIDENSES CIENTO CINCUENTA MIL (U$S 150.000).
• Para la CATEGORÍA 3° (Transferencia de Activos Virtuales) un Patrimonio Neto Mínimo equivalente a DÓLARES ESTADOUNIDENSES SETENTA Y CINCO MIL (U$S 75.000).
• Para la CATEGORÍA 5° (Participación y provisión de servicios financieros relacionados con la oferta y/o venta de un Activo Virtual por parte de un emisor) un Patrimonio Neto Mínimo equivalente a DÓLARES ESTADOUNIDENSES TREINTA Y CINCO MIL (U$S 35.000).
• Asimismo, pone esta circunstancia especial que no es menor: Cuando el volumen transaccionado o el total custodiado sea menor de U$S 2.500.000, la exigencia de Patrimonio Neto Mínimo será el 50% de la dispuesta, por lo que podría ser U$S 75.000.
• Obliga a incorporar la siguiente leyenda visible en la página web (en el final de esta) y en la app: “XXXXXXX se encuentra inscripta bajo el N°XXXX en el Registro de PSAV de la CNV (República Argentina)”. 
• Define un nuevo régimen informativo a cursar a través de la Autopista de Información Financiera: 
• Informes periódicos sobre volumen de operaciones y clientes (mensual)
• Informe de CI y CR (anual)
• Estados contables (anual)
• Informe anual de Auditoria de los Sistemas (anual)
• Establece la obligación de designar:
• Responsable de Control Interno y Cumplimiento Regulatorio:
• Realiza la revisión y el control del cumplimiento del PSAV de las normas de CNV y emite un informe a ser presentado ante la CNV dentro de los 70 días de finalizado el año calendario.
• Responsable de Relaciones con el Público
• Ejecutar una auditoria anual de los Sistemas
• Dar cumplimiento de normas de PLAFT.
• Contar con un Código de Conducta
• Contar con un Manual de Procedimiento para el tratamiento de las órdenes de compra, venta, intercambio y los procedimientos técnicos y operativos utilizados para la custodia, administración y/o transferencia de Activos Virtuales
• Adoptar Políticas de Seguridad de Información y de ciberseguridad: 
• Seguridad en la custodia de activos virtuales (billeteras frías, llaves privadas, multi-firma).
• Protección de datos personales de los clientes.
• Medidas contra ciberataques y fraude.
• Registros detallados de todas las transacciones.
• No se permite publicidad engañosa: 
• Toda publicidad debe indicar claramente si el PSAV está registrado en CNV.
• Se debe informar sobre los riesgos de los activos virtuales (volatilidad, posibilidad de pérdida total, riesgos tecnológicos y regulatorios).
• Política de Comisiones: debe ser clara y transparente. Debe estar siempre actualizada en su pagina web.
• Se encuentra prohibido usar activos virtuales o fondos de clientes para operaciones propias.

Plazos para adecuación en el registro según el tipo de PSAV:

• Personas humanas → Hasta el 1° de julio de 2025 para la presentación de la documentación requerida.
• Personas jurídicas argentinas → Hasta el 1° de agosto de 2025 para adecuarse a la nueva normativa. (Solo pueden ser SA y SRL. Se destaca que en el registro existen SAS que deberán cambiar de personería jurídica)
• Entidades extranjeras: deben definir antes del 1 de septiembre una de estas tres opciones:
• Sucursal en Argentina
• Asiento
• Representación permanente